従来の会社制度のもとには、株式会社・有限会社のほかに合名会社・合資会社がありました。

株式会社・有限会社の出資者（株主・社員）は、その出資した額の責任を負うだけであるのに対し、合名会社・合資会社では出資者の中の無限責任社員（自然人に限られ法人はなれない）が会社の債務全額に対して直接かつ無限に責任を負わなければなりませんでした。いわゆる『私財をなげうってでも…』責任を全うする必要がありました。

会社法では、 その双方の特徴を兼ね備えた『合同会社』という会社類型を創設しています。合同会社・合名会社・合資会社（これらを総称して「持分会社」という）に関して創設・改正されるのは、主に次の４点です。

• 法人格を有する　
  
• 全社員（出資者）が有限責任のみを負う
  
• 社員全員の一致で定款の変更やその他会社のあり方が決定され、社員自らが会社の業務執行にあたる（組合的規律)

　　※アメリカのＬＬＣ（Limited Liability Company）
　　　コーポレーション（企業）とパートナーシップ（組合）の長所を併せ持つ。対外的に
　　　は有限責任の法人であり内部的には組合的規律で自由な組織設計が可能な事業体。

　　※一説によると、アメリカのＬＬＣを念頭において、パススルー課税（会社は法人税の
　　　課税対象ではなく、出資者のみ所得税を課税される）が特徴として取り上げられてい
　　　ますが、日本の税制上の問題であり、その取扱いについては会社法では触れられてい
　　　ません。

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　合資会社・合名会社もより柔軟に　

会社法施行後の主な改正点は次のとおりです。

• 会社（法人）も合資会社・合同会社の無限責任社員となることができます。
  
• 社員（無限責任社員）一人のみの合名会社の設立および存続が認められます。